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Le 16 février 2024, un autre projet de loi a été présenté en Californie, qui pourrait avoir des implications importantes sur certaines transactions en matière de soins de santé. Tel que proposé par le président intérimaire de l'Assemblée Jim Wood, le projet de loi 3129 (« AB-3129 » ou le « projet de loi ») vise à étendre la surveillance par l'État des transactions impliquant des groupes de capital-investissement ou des fonds spéculatifs et des établissements ou prestataires de soins de santé. L'objectif de l'AB-3129 semble être double : (1) imposer la notification et l'approbation du procureur général concernant les changements de contrôle ou les acquisitions impliquant un groupe de capital-investissement ou un fonds spéculatif et un établissement de soins de santé ou un groupe de prestataires ; et (2) Imposer des interdictions générales à ces groupes de conclure certains accords, tels que des accords de services de gestion, ou de contrôler ou diriger de toute autre manière les prestataires de soins de santé et leurs pratiques.

Que contient le texte du projet de loi ?

S'il est adopté, l'AB-3129 exigerait que les groupes de capital-investissement ou les fonds spéculatifs fournissent un avis écrit et reçoivent l'approbation du procureur général de Californie avant tout changement de contrôle ou acquisition impliquant un établissement ou un fournisseur de soins de santé éligible. L'avis devrait être donné au plus tard 90 jours avant la date du changement de contrôle ou de l'acquisition, à moins qu'une renonciation à ces exigences n'ait été autorisée par le procureur général.

Après examen de la transaction proposée, le procureur général aurait le pouvoir d'approuver, de refuser ou d'imposer des conditions au changement de contrôle ou à l'acquisition s'il est déterminé qu'une telle transaction peut avoir une forte probabilité d'effets anticoncurrentiels ou peut créer un risque important. impact sur l’accès ou la disponibilité des services de soins de santé pour la communauté affectée. En prenant cette décision, le procureur général appliquerait la norme de l’intérêt public, telle que définie. Dans les 10 jours suivant la décision du procureur général, l'une ou l'autre des parties à la transaction proposée peut demander au procureur général de modifier, d'amender ou de révoquer sa décision antérieure. Le procureur général disposerait ensuite de 30 jours pour accorder ou refuser la demande de réexamen. Si la demande est refusée, l'une ou l'autre des parties à la transaction disposerait de 30 jours pour demander un contrôle judiciaire de la décision finale du procureur général.

Enfin, le projet de loi limite considérablement la capacité des cabinets médicaux exerçant leurs activités en Californie de conclure des accords avec des groupes de capital-investissement ou des fonds spéculatifs qui attribueraient à ces derniers le pouvoir de diriger ou de contrôler l’exercice médical de quelque manière que ce soit. Par exemple, le projet de loi interdit spécifiquement aux groupes de capital-investissement ou aux fonds spéculatifs de contrôler ou de diriger un cabinet médical en échange d'honoraires. Cette restriction s'applique non seulement aux accords conclus directement entre un cabinet médical et un groupe de capital-investissement ou un fonds spéculatif, mais elle s'applique également aux accords qui délèguent la capacité de gérer le cabinet à une entité distincte qui est simplement contrôlée en partie ou en totalité par un groupe de capital-investissement ou fonds spéculatif. En tant que tel, s'il était adopté tel que rédigé, le projet de loi irait encore plus loin dans les lignes directrices déjà en place par le California Medical Board et réduirait considérablement les dispositions relatives aux services de gestion.

Qui et que couvre le projet de loi ?

Comme indiqué, l'AB-3129 s'applique aux changements de contrôle ou aux acquisitions impliquant des groupes de capital-investissement ou des fonds spéculatifs d'établissements ou de prestataires de soins de santé exerçant leurs activités en Californie. Le projet de loi définit de manière générale plusieurs termes clés qui traitent de sa portée et de son applicabilité potentielles. Notez cependant que ces définitions sont susceptibles de changer à mesure que le projet de loi progresse dans le processus législatif.

Les entités potentiellement concernées sont définies globalement comme suit :

Groupe de capital-investissement – désigne un investisseur ou un groupe d'investisseurs qui s'engage dans la levée ou le remboursement de capitaux et qui investit, développe ou dispose d'actifs spécifiés.

Fonds de couverture – désigne un pool de fonds par des investisseurs, y compris un pool de fonds gérés ou contrôlés par des sociétés en commandite privée, si ces investisseurs ou la direction de ce pool ou de cette société en commandite privée emploient des stratégies d'investissement de quelque nature que ce soit pour obtenir un rendement sur ce pool de fonds.

Établissement de soins de santé – désigne un établissement, une société à but non lucratif ou à but lucratif, une institution, une clinique, un lieu ou un bâtiment où des services médicaux, chirurgicaux ou de laboratoire liés à la santé sont fournis, y compris, mais sans s'y limiter, un hôpital, une clinique, des soins de santé de longue durée. établissement, centre de chirurgie ambulatoire, centre de traitement ou laboratoire ou cabinet médical situé à l’extérieur d’un hôpital.

Fournisseur ou groupe de fournisseurs – « Fournisseur » désigne un groupe de 2 à 9 professionnels de la santé agréés agissant dans le cadre de leur champ d'exercice, à l'exception d'un groupe de fournisseurs. « Groupe de fournisseurs » désigne un groupe de 10 professionnels de la santé agréés ou plus agissant dans le cadre de leur pratique, ou un groupe de 2 à 9 professionnels de la santé agréés agissant dans le cadre de leur pratique et générant des revenus annuels de dix millions de dollars (10 000 000 $). ou plus. Un groupe de prestataires peut comprendre n’importe quelle combinaison de professionnels de la santé agréés.

De même, le projet de loi caractérise le type de transactions qui seraient impliquées :

Acquisitions – désigne l'achat direct ou indirect de quelque manière que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, la location, le transfert, l'échange, l'option, la réception d'un transfert, la création d'une coentreprise ou toute autre manière d'achat, par un groupe de capital-investissement ou hedge fund d'un montant important des actifs ou des opérations, tel qu'utilisé dans les articles 5914 et 5920 du Code des sociétés, d'un établissement ou d'un prestataire de soins de santé faisant des affaires dans cet État. Un transfert comprend, sans toutefois s'y limiter, tout arrangement, écrit ou oral, qui modifie le contrôle des votes, la responsabilité ou le contrôle de l'organe directeur de l'établissement ou du prestataire de soins de santé.

Changement de contrôle – désigne un accord dans lequel un groupe de capital-investissement ou un fonds spéculatif établit un changement de gouvernance ou un partage du contrôle sur les services de soins de santé fournis par un établissement de santé ou un fournisseur faisant des affaires dans cet État, ou dans lequel un groupe de capital-investissement ou un fonds spéculatif autrement acquiert un contrôle direct ou indirect sur les opérations d'un établissement ou d'un prestataire de soins de santé exerçant en totalité ou en partie substantielle des affaires dans cet État, conformément à la sous-division (a) de l'article 5914 et à la sous-division (a) de l'article 5920 de l'État. Code des sociétés. Aux fins de cette division, un « arrangement » comprend tout accord, association, partenariat, coentreprise ou autre arrangement qui entraîne un changement de gouvernance ou de contrôle. Il n’y a pas de changement de contrôle lorsqu’un établissement de santé se contente de proposer un emploi ou d’embaucher un prestataire.

Enfin, le projet de loi définit de manière générale la norme d'intérêt public que doit utiliser le procureur général pour déterminer s'il doit accorder, refuser ou imposer des conditions à la transaction proposée :

Intérêt public – Le terme « intérêt public » est défini comme étant dans l’intérêt du public de protéger des marchés de soins de santé compétitifs et accessibles en termes de prix, de qualité, de choix, d’accessibilité et de disponibilité de tous les services de soins de santé pour les communautés locales, les régions ou l’État. dans son ensemble.

Dernières mises à jour sur AB-3129

Après la période d'attente de 30 jours post-introduction, l'AB-3129 est actuellement membre du Comité de la santé de l'Assemblée de Californie (le « Comité ») et attend d'être voté. Bien que le projet de loi ait été discuté lors de sa réunion d'avril, le Comité n'a pas pu voter sur l'AB-3129 faute de quorum. Néanmoins, les commentaires de l'auteur du projet de loi et d'autres participants à la réunion suggèrent que le projet de loi n'est probablement pas dans sa forme définitive. Sur la base des participants et des témoignages présentés lors de la réunion d'avril, il semble y avoir une division entre ceux qui soutiennent et ceux qui s'opposent à l'adoption du projet de loi. Les opposants au projet de loi s'inquiétaient de l'impact de ces nouvelles exigences et interdictions sur l'innovation et les investissements dans le domaine des soins de santé. En outre, certains ont mentionné que ce projet de loi semblait faire double emploi avec les lois déjà en vigueur en Californie et les lignes directrices du Medical Board qui empêchent la pratique de la médecine en entreprise ou qui prévoient déjà un examen gouvernemental de certaines transactions de soins de santé, telles que les nouvelles transactions de changement important de Californie et Pre -Loi et réglementation sur la révision des transactions.¹ Les arguments avancés par les partisans du projet de loi portaient principalement sur l’accès à des soins de santé abordables et sur la crainte que la participation du capital-investissement dans le secteur des soins de santé limite la concurrence sur le marché.

L’AB-3129 étant encore aux premiers stades de ce processus législatif, il est important de noter que ce processus prendra du temps. Non seulement il est probable que le projet de loi subira plusieurs changements et révisions, mais le libellé actuel du projet de loi suggère que même s'il était approuvé tel quel, il n'entrerait en vigueur que le premier jour de janvier de l'année suivante, ce qui est la norme. pour la plupart des factures. L'état actuel du projet de loi laisse plusieurs questions ouvertes, notamment, mais sans s'y limiter, quel impact il pourrait avoir sur les arrangements en matière de services de gestion déjà en place ; comment le projet de loi modifierait, le cas échéant, les lignes directrices du California Medical Board concernant et l'application des interdictions contre l'exercice de la médecine en entreprise ; et exactement quels types de transactions seront soumis à un examen et en quoi ces transactions diffèrent de celles déjà soumises à un examen par le Bureau de l'accessibilité des soins de santé en vertu de la loi et des réglementations sur les transactions de changement important et l'examen préalable aux transactions dans le domaine des soins de santé. Néanmoins, les implications substantielles de l'AB-3129 valent la peine d'être suivies alors qu'elle continue de progresser au sein de la législature californienne. Restez à l’écoute des mises à jour alors que l’AB-3129 progresse dans le processus législatif.

Si vous avez des questions supplémentaires concernant l'AB-3129 ou une autre législation de ce type, contactez votre contact chez Quarles ou :

NOTES DE FIN

¹ Les réglementations californiennes relatives à l'examen des transactions de soins de santé avant la clôture entrent en vigueur : où avons-nous atterri ? : Cabinet d'avocats Quarles, avocats, avocats

La Californie suit l'exemple d'autres États en renforçant le contrôle des transactions de soins de santé : cabinet d'avocats Quarles, avocats et avocats